Por entonces, MCI no mostraba ningún interés en alcanzar acuerdos bilaterales con TELEFONICA.
El día 13 de enero de 1998 y en Nueva York, MCI (Mr. Bert Roberts) trasladó a TELEFONICA (JV) que resultaba muy difícil mantener o llevar a cabo un acuerdo entre BT y MCI, por lo que ofreció a TELEFONICA desarrollar un acuerdo en exclusiva con WORLDMCI. A tal fin, Mr. Roberts propuso una reunión inmediata con Mr. Bernard Ebbers, máximo ejecutivo de Worldcom. En esa fecha se inician los contactos y las negociaciones que se prolongarían en fechas posteriores (17 y 26 de enero, 3, 4, 5, 10, 11, 15 y 16 de febrero de 1.998) llegándose a un acuerdo suscrito y publicado el 9 de marzo de 1.998.
La relación anterior de hechos obtenida de TELEFONICA en respuesta a la solicitud de información enviada por la CNMV, que es acorde con el contenido de las actas de su Consejo de Administración y Comisión Ejecutiva que a continuación se transcriben, es también consistente con la información proporcionada por BT y WORLCOMCI en las contestaciones que ambas entidades han remitido a los requerimiento formulados.
3.4. Información suministrada al Consejo de Administración y Comisión Ejecutiva de TELEFONICA.
Se relaciona la transcripción literal de lo tratado en sus reuniones según certificados del Secretario del Consejo de TELEFONICA, destacando en negrita, por su relevancia, la información suministrada en las de fecha 17 de diciembre de 1997, 14 de enero de 1.998, 28 de enero de 1998 y 25 de febrero de 1.998:
Comité Ejecutivo - 17/12/97
«El Sr. Presidente expone que la posición de Telefónica es defender la alianza con BT y MCI -a los que se sigue considerando como los socios idóneos de Telefónica -, para lo cual se está presionando al objeto de que se alcance un acuerdo entre BT y MCI, si bien existe cierto escepticismo sobre el particular.
En cualquier caso, sigue diciendo el Sr. Presidente, es obvio que Telefónica no puede adoptar actitudes pasivas en esta materia, por lo que a falla de acuerdo entre MCI y BT, quizás nos veríamos obligados a decantarnos por BT, la cual, a diferencia de MCI, ha mostrado un elevado interés en alcanzar acuerdos con Telefónica, siendo además de destacar que MCI no ha consolidado aún su proceso de fusión y su principal objetivo sigue siendo el mercado norteamericano.
Indica también el Sr. Presidente que, en el caso de que se materializara la alianza con BT, ésta sustituiría a MCI en los acuerdos que Telefónica tiene suscritos con ésta, si bien sería Telefónica la que construiría la red panamericana -a la que se le otorgaría el tratamiento de «mercado doméstico» sin perjuicio de permitir a BT la adquisición de una participación accionarial de un 10% en «Telefónica Internacional de España, S.A.» en el supuesto de que en un futuro se abriera el accionariado de esta Compañía filial. Asimismo, se crearía, conjuntamente con BT, un vehículo para afrontar el mercado de móviles en los países efe que así se considerase conveniente.
Añade el Sr. Presidente que las reuniones con los máximos ejecutivos de BT prosiguen, confiando en que durante el mes de enero pueda anunciarse la firma del correspondiente Acuerdo, si las negociaciones se desarrollan de la forma esperada.
Por último, el Sr. Presidente da cuenta al Comité Ejecutivo de la firma de los Acuerdos por virtud de los cuales se produce la salida de Telefónica de las Alianzas «Unisource» y «Uniworld», cuyos Acuerdos han sido suscritos con arreglo a los términos y condiciones que expuso el Consejero Delegado en la anterior reunión de este Comité Ejecutivo; estando prevista para el próximo día 29 de diciembre la firma de todos los documentos y contratos que suponen el cierre definitivo de la operación».
Consejo de Administración 17/12/97
«El Sr. Presidente informa al Consejo de Administración sobre las últimas novedades producidas en el asunto concerniente a las alianzas internacionales de Telefónica.
Indica el Sr. Presidente que la posición de Telefónica es defender la alianza con BT y con MCI -a los que sigue considerando como los socios idóneos de Telefónica-, para lo cual se está presionando al objeto de que se alcance un acuerdo entre BT y MCI, si bien existe cierto escepticismo sobre el particular.
En cualquier caso, sigue diciendo el Si-. Presidente, es obvio que Telefónica no puede adoptar actitudes pasivas en esta materia, por lo que, a falta de acuerdo entre MCI 1, BT quizás nos veríamos obligados a decantarnos por BT, la cual, a diferencia de MCI, ha mostrado un elevado interés en alcanzar acuerdos con Telefónica, siendo además de destacar que MCI no ha consolidado aún su proceso de fusión y su principal objetivo sigue siendo el mercado norteamericano. Por otro lado, BT necesita invertir los excedentes de tesorería que le excedentes la lenta de su participación en MCI.
Indica también el Sr. Presidente que en el caso de que se materializara la alianza con BT ésta sustituiría a MCI en los acuerdos que Telefónica tiene suscritos con MCI, aunque con apreciables modificaciones con respecto al texto inicial, pudiendo destacarse como más significativas las siguientes: la Red Panamericana recibiría el tratamiento de «mercado doméstico», por lo que la completaría Telefónica sin intervención de BT, a la que se concedería la facultad de adquirir hasta un 10 por ciento del capital social de «T.I. Telefónica Internacional de España, S.A.» para el caso de que se abriera el accionariado de ésta; se procedería a la creación de una Empresa conjunta para la explotación del negocio de los servicios móviles en todo el mundo; se adoptaría cena actitud más flexible en Brasil, dados los cambios sustanciales que se están produciendo en materia de privatizaciones; se haría conjuntamente entre Telefónica y BT la búsqueda del socio americano idóneo, para lo que los candidatos mejor situados en este momento serían AT&T, GTE y SOUTHWESTERN BELL; y, finalmente, se analizaría la conveniencia de incorporar un cuarto socio.
En todo caso, concluye el Sr. Presidente, es preciso esperar el resultado de las reuniones que se van a mantener en las próximas semanas, confiando que las mismas concluyan durante la segunda semana del mes de enero de 1998.
Interviene a continuación el Consejero D. Carles Vilarrubí quien expone su punto de vista sobre este importante asunto, mostrándose partidario de mantener la postura favorable a la defensa de la alianza constituida con BT y MCI.
Seguidamente, hace uso de la palabra el Consejero D. Miguel Zorita, quien pregunta si existe algún coste derivado de la ruptura de los acuerdos suscritos con BT y con MCI, a lo que responde el Consejero Delegado, D. Javier Revuelta del Peral, explicando los mecanismos establecidos para una posible ruptura de dichos acuerdos.
Retoma el uso de la palabra el Sr. Presidente para dar cuenta al Consejo de Administración de la firma de los Acuerdos por virtud los cuales se produce la salida de Telefónica de las Alianzas «Unisource» y «Uniworld», cuyos Acuerdos han sido suscritos con arreglo a los términos y condiciones que expuso el Consejero Delegado en la anterior reunión de este Consejo; estando prevista para el próximo día 29 de diciembre la firma de todos los documentos y contratos que suponen el cierre definitivo de la operación. «
Comité Ejecutivo - 14/1/98
«El Sr. Presidente da cuenta al Comité Ejecutivo del avanzado estado en que se encuentran las negociaciones con BT, si bien durante estos últimos días el equipo de trabajo de esta Operadora ha formulado propuestas nuevas que ya habían sido objeto de negociación y que Telefónica no tiene intención de aceptar.
Informa asimismo el Sr. Presidente sobre la conversación mantenida en Nueva York, el pasado fin de semana, con Bert Roberts, quien le informó del estado actual de las relaciones entre WorldCom y BT, llegando ambos a la conclusión de que, hoy por hoy resulta muy difícil la conclusión de cualquier acuerdo entre BT y MCI-WorldCom proponiendo esta última que Telefónica formalice con ella una alianza. A raíz de ello, se repasaron en dicha conversación las distintas áreas de actuación conjunta, tanto en Estados Unidos de América como en Europa, donde la capacidad de complementación es muy grande.
Continúa diciendo el Sr. Presidente que lo que en definitiva propuso Bert Roberts es la celebración, a la mayor brevedad posible, de una reunión con el máximo ejecutivo de WorldCom y, caso de resultar positiva la misma, poner los correspondientes equipos a trabajar.
Añade el Sr. Presidente que, con independencia de ello, es propósito de Telefónica recabar de los analistas de Inversiones su parecer sobre un posible acuerdo con MCI y con BT.
Por último, el Sr. Presidente expone al Comité Ejecutivo la conveniencia de crear un Consejo Asesor del Grupo, integrado por cuatro personas de relieve internacional».
Comité Ejecutivo - 28/1 /98
«El Sr. Presidente informa al comité Ejecutivo que en este momento existen dos equipos trabajando y negociando por separado el contenido de posibles alianzas con BT y con MCI, sin que al día de hoy Telefónica tenga una posición clara sobre la alianza por la que decantarse.
Expone a continuación el Sr. Presidente, con todo detalle, el estado de las negociaciones y el contenido de cada una de las dos aludidas alianzas.
A preguntas de varios miembros del Comité Ejecutivo, indica el Sr. Presidente en relación con BT que, en su opinión, caso de no cuajar la alianza con dicha Operadora, no duda que ésta acudirá al concurso convocado por la Administración Pública española para el otorgamiento de una tercera licencia de telefonía básica, si bien estima poco probable que la obtenga, motivo por el cual opina que su penetración en el mercado español no le resultará nada fácil.
Manifiesta, en definitiva, el Si-. Presidente que la complicación para decantarse entre una u otra alianza radica en que la propuesta de MCI/WorldCom es tan atractiva o más que la-formulada por BT.
Indica también el Sr. Presidente que, mañana jueves, tiene prevista una reunión en Londres con los máximos ejecutivos de BT para cerrar la redacción definitiva de los posibles acuerdos, y que el día 16 de febrero tendrá otra reunión en Nueva York con los máximos ejecutivos de MCI/WordldCom con idéntica finalidad, solicitando en ambas reuniones un plazo de reflexión, hasta el día 19 de febrero próximo, para optar entre una u otra alianza y manifestar la decisión final de Telefónica.
Por tal motivo, el Sr. Presidente anuncia a los miembros del Comité Ejecutivo que tiene intención de convocar una reunión extraordinaria del Consejo de Administración para el día 18 de febrero, por la mañana, con lo que la reunión ordinaria del Comité Ejecutivo prevista para el día 11 de febrero anterior quedará suspendida».
Consejo de Administración 28/1/98
«El Sr. Presidente solicita la incorporación a la presente reunión del Consejo (le D. Luis López -Van Dam, Director General Adjunto de Alianzas, con objeto (le que explique a los señores Consejeros el contenido esencial de los acuerdos que se están negociando con BT y con MCI-WORLDCOM.
Incorporado a la reunión el Sr, López-Van Dam, explica éste en primer lugar el contenido de los acuerdos que constituirían el objeto de una posible alianza de Telefónica con BT. Los principales aspectos serían los siguientes:
Telefónica y BT emprenderían la selección conjunta de un aliado estadounidense y negociarían con él una alianza estratégica.
- Telefónica y BT crearían una Empresa conjunta («joint venture») denominada «Telefónica Panamericana BT», participada al 51 % por Telefónica Internacional y en un 49% por BT, cuyo objeto sería la realización de inversiones en el sector de las telecomunicaciones en Iberoamérica, tanto en privatizaciones como en nuevas licencias. La gestión de la Empresa conjunta sería asumida por Telefónica Internacional, que nombraría la mitad de los Consejeros, el Consejero Delegado y el Presidente de la Compañía, este último con voto de calidad en caso de empate en las votaciones. Si se produjese la participación de un aliado estadounidense en esa Empresa conjunta, el porcentaje del capital a ceder- a éste se deduciría de la participación correspondiente a BT.
Telefónica y BT establecerían un principio de no competencia entre ambas en los territorios domésticos de tal manera que ni BT ni la Empresa conjunta a que se ha hecho referencia en el párrafo anterior podrían competir en los países en los que opere una Compañía participada de Telefónica Internacional (Argentina, Chile, Perú, Río Grande do Sul y Puerto Rico). En Brasil se definiría una estrategia de participación entre Telefónica Internacional, Portugal Telecom y BT, cuya estrategia sería coordinada por Telefónica Internacional; las inversiones a realizar en Brasil se regularían por los principios que presidan la Empresa conjunta panamericana, y la participación de BT en esta Empresa y sus inversiones en Brasil se aportarían como activo cuando BT ejercitase su opción para adquirir el 10% del capital social de Telefónica Internacional.
Telefónica y, BT establecerían una serie de territorios domésticos en los cuales no existiría competencia entre aquéllas: los territorios domésticos de Telefónica serían España y los países de Iberoamérica, y el territorio doméstico de BT sería el Reino Unido de Gran Bretaña. Esta filosofía deberá provocar el necesario abandono por parte de BT de sus inversiones en España, concretamente (le la empresa BT Telecomunicaciones y de su participación en Airtel.
Telefónica dispondría de la distribución exclusiva de servicios «Concert» en España y podría distribuir sus propios servicios en España, así como en los países donde operen las Sociedades participadas de Telefónica Internacional y las Sociedades participadas de la Empresa conjunta panamericana cana. En Iberoamérica, Telefónica Internacional y la Empresa conjunta panamericana, según el caso, dispondrían de la exclusividad para la distribución de los servicios «Concert». Por otra parte, la propiedad de la red en España y en Iberoamérica será de Telefónica o de sus Sociedades participadas, y Telefónica Internacional desarrollará su propia red panamericana para la prestación de servicios y para encaminamiento del tráfico internacional. Los clientes de «Concert» en España y en Iberoamérica se conectarán a la Red Uno de Telefónica y a la Red Panamericana de Telefónica Internacional. «Concert» será el suministrador preferente de conectividad internacional para servicios IP («Internet Protocole») y para servicios de datos desde España e Iberoamérica al resto del mundo.
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