 Acta de la reunión del Consejo de Administración de Telefónica Celebrada el día 28 de enero de 1998 Nº 797
El día 28 de enero de 1998 se reúne en el domicilio social de la Compañía, en Madrid, el Consejo de Administración de «TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.», bajo la presidencia de Don Juan Villalonga Navarro, con asistencia de los señores expresados al margen, actuando como Secretario D. José María Mas Millet. Constatada la asistencia a la reunión de la totalidad de los señores Consejeros, y dándose, por tanto, el presupuesto jurídico de «quorum» establecido en los artículos 139 de la Ley de Sociedades Anónimas y 27.5 de los Estatutos Sociales, el Sr. Presidente declara válidamente constituido el Consejo de Administración para deliberar y adoptar acuerdos. La reunión había sido convocada, en nombre del Sr. Presidente, mediante carta del Secretario del Consejo de fecha 23 de enero de 1998, remitida por correo a los señores Consejeros, según el siguiente tenor literal: «En nombre del Sr. Presidente del Consejo de Administración y por indicación del mismo, te convoco a la sesión ordinaria del Consejo de Administración, que se celebrará en la sede social de la Compañía (Gran Vía, número 28, planta 10ª, de Madrid) el próximo día 28 de enero, a las 18 horas. Dicha reunión se desarrollará de acuerdo con el Orden del Día que se te adjunta, al cual se añadirán, en su caso, aquellos otros asuntos que desde hoy hasta la fecha de la reunión se planteen y que el Sr. Presidente considere conveniente someter al Consejo. El Sr. Presidente resalta la calidad del beneficio obtenido, especialmente teniendo en cuenta las partidas extraordinarias que han incidido en la cuenta de resultados, tales como la liquidación del proyecto «Arco», el plan de prejubilaciones, el incremento de los gastos de amortización por la revalorización de activos y determinadas diferencias de cambio en Telefónica Internacional . . . 3. INFORME SOBRE ASUNTOS GENERALES Incorporado a la reunión el Sr. López-Van Dam, explica éste en primer lugar el contenido de los acuerdos que constituirían el objeto de una posible alianza de Telefónica con BT. Los principales aspectos de esos acuerdos serían los siguientes: . . . - Telefónica y BT emprenderían la selección conjunta de un aliado estadounidense y negociarían con él una alianza estratégica . . . -Telefónica y BT establecerían un principio de no competencia entre ambas en los territorios domésticos, de tal manera que ni BT ni la Empresa conjunta a que se ha hecho referencia en el párrafo anterior podrían competir en los países en los que opere una Compañía participada de Telefónica Internacional (Argentina, Chile, Perú, Rio Grande do Sul y Puerto Rico). En Brasil se definiría una estrategia de participación entre Telefónica Internacional, Portugal Telecom y BT, cuya estrategia sería coordinada por Telefónica Internacional; las inversiones a realizar en Brasil se regularían por los principios que presidan la Empresa conjunta panamericana, y la participación de BT en esta Empresa y sus inversiones en Brasil se aportarían como activo cuando BT ejercitase su opción para adquirir el 10% del capital social de Telefónica Internacional. - Telefónica y BT establecerían una serie de territorios domésticos en los cuales no existiría competencia entre aquéllas: los territorios domésticos de Telefónica serían España y los países de Iberoamérica, y el territorio doméstico de BT sería el Reino Unido de Gran Bretaña. Esta filosofía deberá provocar el necesario abandono por parte de BT de sus inversiones en España, concretamente de la Empresa BT Telecomunicaciones y de su participación en Airtel . . . - Telefónica dispondría de la distribución exclusiva de servicios «Concert» en España, y podría distribuir sus propios servicios en España, así como en los países donde operen las Sociedades participadas de Telefónica Internacional y las Sociedades participadas de la Empresa conjunta panamericana. En Iberoamérica, Telefónica Internacional y la Empresa conjunta panamericana, según el caso, dispondrían de la exclusividad para la distribución de los servicios «Concert». Por otra parte, la propiedad de la red en España y en Iberoamérica será de Telefónica o de sus Sociedades participadas, y Telefónica Internacional desarrollará su propia red panamericana para la prestación de servicios y para encaminamiento del tráfico internacional. Los clientes de «Concert» en España y en Iberoamérica se conectarán a la Red Uno de Telefónica y a la Red Panamericana de Telefónica Internacional. «Concert» será el suministrador preferente de conectividad internacional para servicios IP («Internet Protocole») y para servicios de datos desde España e Iberoamérica al resto del mundo . . . - Se otorgaría a BT un derecho de opción de compra sobre el 10% del capital social de Telefónica Internacional, siempre que BT ofrezca a Telefónica un 10% del capital social de «Concert CS» y de alguna de las Sociedades participadas significativas de BT en Francia, Alemania o Italia. BT podría ejercitar esta opción cuando se abriese a terceros el capital social de Telefónica Internacional. Asimismo, se otorgaría a BT un derecho de opción de compra sobre un porcentaje adicional del capital de Telefónica Internacional, si Telefónica pudiese acceder a una participación en el resto de las inversiones de BT en Europa y en Euronet, y si el valor de las inversiones de BT en Brasil excediese del 10% del valor de Telefónica Internacional . . . -Telefónica y BT acordarían que, tras la firma de la alianza, se produciría un intercambio recíproco de Consejeros, de forma que el Presidente de BT entraría a formar parte del Consejo de Administración de Telefónica y el Presidente de ésta sería nombrado Consejero de BT . . . - Telefónica y BT establecerían acuerdos recíprocos de gestión del tráfico internacional, determinándose como principio general que el tráfico internacional sería gestionado por el Operador que tuviese mayor influencia en el área del mundo en la que se haya originado cada comunicación; asimismo se pactaría el encaminamiento de los tráficos internacionales de voz, datos e «Internet» a través de la Red Panamericana en Iberoamérica . . . - Por último, BT y Telefónica analizarían y abordarían conjuntamente las oportunidades de inversión que surjan en el negocio de móviles con carácter global, definiéndose el liderazgo en cada operación caso por caso . . . Seguidamente, el Sr. López-Van Dam explica el contenido esencial de los acuerdos que constituirían la alianza a suscribir con MCI/WorldCom, y que son los siguientes: - Telefónica y MCI/WorldCom constituirían una Empresa conjunta («joint venture») panamericana, participada al 50% por cada una de ellas, para el estudio de nuevas privatizaciones y realización de inversiones en Iberoamérica (su objeto incluiría también la construcción y operación de infraestructuras locales), la gestión de cuya Empresa conjunta se realizaría por parte de Telefónica Internacional. Como opción, Telefónica Internacional podría acudir sola a las privatizaciones en Iberoamérica, y MCI/WorldCom tendría la opción de invertir junto con Telefónica Internacional . . . - MCI/WorldCom desarrollaría su propia cartera de servicios globales y plataformas para clientes multinacionales, pero Telefónica distribuiría los servicios globales de MCI/WorldCom en España, y Telefónica Internacional, la Empresa conjunta panamericana y sus filiales distribuirían esos mismos servicios a clientes multinacionales en Iberoamérica. Cuando MCI/WorldCom crease una Compañía para el desarrollo de servicios globales y abriese su capital a terceros, Telefónica tendría derecho a una toma de participación en la misma del 10% . . . -Telefónica y MCI/WorldCom crearían en los Estados Unidos de América una Empresa conjunta para la comercialización de servicios destinados al mercado hispano de Estados Unidos de América y de Iberoamérica, cuyo capital social pertenecería en un 70% a MCI/WorldCom y en el 30% restante a Telefónica. Portugal Telecom y Avantel serían invitadas a participar con un 10% cada una en dicha Empresa conjunta . . . -Telefónica y MCI/WorldCom gestionarían el tráfico internacional que no esté sujeto a corresponsalías, a través de la Red Paneuropea y de la Red Panamericana, siempre que los costes lo justifiquen . . . - MCI/WorldCom ofrecería a Telefónica una participación en Avantel por valor de 250 millones de dólares USA en acciones preferentes con derecho a dividendos. Cuando Avantel realizase una O.P.V., Telefónica tendría derecho a convertir sus acciones preferentes en un 10% de acciones ordinarias, al precio de la O.P.V. y previa devolución de los dividendos percibidos . . . -Telefónica tendría una opción para adquirir hasta el 10% de la Empresa que englobe la totalidad del negocio europeo de MCI/WorldCom (opciones locales y Red Paneuropea). Por su parte, MCI/WorldCom tendría derecho a adquirir una participación del 10% en Telefónica Internacional, no ejercitable antes del día 1 de abril de 1.999 y condicionado a que MCI/WorldCom ofrezca inversiones recíprocas . . . -Telefónica y MCI/WorldCom acordarían que, tras la firma de la alianza, se produciría un intercambio recíproco de Consejeros, de modo que sus respectivos Presidentes pasarían a formar parte del Consejo de Administración de la respectiva Compañía aliada . . . Retoma el uso de la palabra el Sr. Presidente para indicar que no se tiene aún opinión formada sobre cuál de las dos posibles alianzas es preferible, pues existen ventajas e inconvenientes en cada una de ellas. En tal sentido, señala como aspectos más relevantes los siguientes: . . .
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